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天山纺织:宏源证券股份有限公司关于公司重大资产重组对中国证监

发布日期:2019-06-29 12:37   来源:未知   阅读:

  根据贵会 2013 年 4 月 12 日签发的第 111157 号《中国证监会行政许可项目

  审查二次反馈意见通知书》,宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”、“本

  独立财务顾问”),作为天山纺织重大资产重组的独立财务顾问,就贵会二次反馈

  一、西拓矿业成立之初出资权、投票权与收益权分离情况的线月依法取得了黄土坡探矿权后,至 2006年11

  2、因国家鼓励社会资本与探矿权人合作风险勘探, 2006年12月29日,付

  瑜和付民禄各拥有澳大利亚华禄矿业50%的权益),在新疆注册外商独资企业“西

  和付民禄双方平均分享该公司各50%的股份权益(即出资受益权)。同时,约定

  3 、 2007 年 11 月,新疆华禄矿业依据《风险探矿合作协议书》将编号为

  共计33万澳元(即西拓矿业设立时的注册资本 33万澳元,合计人民币约 214万

  5、2011年4月18日,王憬瑜、青海雪驰、新疆华禄矿业、付民禄、西拓矿

  矿以设立、变更及风险探矿过程的说明》,对2006年12月29日《风险探矿合作

  法人独立地位的情形。另外,2011年12月29日付民禄和王憬瑜共同签署了《付

  诺函》。由于2007年3月30日至2009年7月3日期间西拓矿业100%的股权与该股

  瑜各自分别承担损失金额的50%,同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的

  碍。截至2013年4月底,自西拓矿业股权与出资受益权分离状态结束已三年有余,

  经核查2006年12月29日《风险探矿合作协议书》、2011年4月18日王憬瑜

  探矿过程的说明》、2011年12月29日付民禄和王憬瑜共同签署的《付民禄和王

  问题 2、请申请人补充披露标的资产历次股份(含收益权)变动的作价依据及其

  2006年12月29日,付民禄、王憬瑜、新疆华禄矿业共同签署了《风险探矿

  华禄矿业的名义(其时王憬瑜和付民禄各拥有澳大利亚华禄矿业50%的权益),

  在新疆注册外商独资企业“西拓矿业”,注册资本 33万澳元,并以该公司作为

  业,设立时的注册资本为33万澳元。同时,根据2006年12月29日王憬瑜、付民

  王憬瑜同意用其对青海雪驰的 1 亿元债权冲抵其对今世纪实业的 1 亿元债务。

  2009 年 5 月 1 日,澳大利亚华禄矿业、付民禄、王憬瑜、青海雪驰和西拓

  憬瑜将其持有的西拓矿业 50%的出资受益权转让给青海雪驰,作价 3 亿元人民

  协议约定凯迪矿业受让青海雪驰、付民禄各持有的西拓矿业25%的股权,合计受

  让西拓矿业50%的股权,凯迪矿业需要在协议签订之日起三十日内向付民禄和青

  2009年7月19日,王憬瑜、青海雪驰与凯迪矿业共同签署指定付款协议书,

  雪驰同意凯迪矿业将1亿元价款打入王憬瑜指定的账户,并且约定:1、甲方(王

  务。2、乙方同意用其在丙方(凯迪矿业)的债权 1亿元人民币冲抵乙方对甲方

  根据上述指定付款协议,2009年7月24日和2009年8月3日,凯迪矿业分别

  向王憬瑜指定的公司今世纪实业的银行账户中支付各5,000万元,合计支付金额1

  青海雪驰转让其所拥有西拓矿业50%的出资受益权中应收青海雪驰3亿元转让价

  凯迪矿业债权1亿元”实为青海雪驰根据2009年7月17日签订的《新疆哈密市黄

  矿业25%的股权,凯迪矿业依据约定需要在协议签订之日起三十日内向青海雪驰

  业之间不存在债权债务关系;青海雪驰与王憬瑜结清1亿元西拓矿业50%出资受

  发、开采协议》、2009年7月19日王憬瑜、青海雪驰与凯迪矿业共同签署的指定

  王憬瑜向青海雪驰转让其所拥有西拓矿业50%的出资受益权中应收青海雪驰3亿

  注1:新疆今世纪实业的主要盈利来源于对下属被投资企业投资形成的投资收益,根据

  《企业所得税法》的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免

  税收入,导致新疆今世纪实业每年的应纳企业所得税额较小。根据新疆志德税务师事务(所)

  有限责任公司于2008年9月出具的新疆今世纪实业下属各被投资企业(4家汽车销售公司,

  新疆今世纪实业已于2009年将该4家下属公司的股权与新疆天汇汽车服务有限公司所持有

  西拓国际的股权进行了置换)的纳税情况审核报告,新疆今世纪实业下属被投资企业于2005

  年-2008年6月期间共计实际缴纳增值税约1,075万元,享受企业所得税税收优惠政策后实际

  注2:2011年,新疆今世纪实业的企业所得税纳税申报表显示应纳企业所得税额为0,

  主要办公地点:北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 20 层 1 单元

  根据西拓国际提供的企业所得税纳税申报表及缴税凭证,其 2009年-2012

  注:西拓国际截至2013年4月末尚有0.16万元2012年度的企业所得税款未缴纳。

  注:西拓国际系新疆今世纪实业用其所持有下属公司的股权与新疆天汇汽车服务有限

  海维律所2004年-2012年全体合伙人个人所得税的纳税情况及王和平占比

  注:海维律所2004年-2009年按照北京市地税局的规定,采用核定征收的方法计算缴

  纳个人所得税,具体金额由海维律所的年度经营收入和适用的征收率计算确定; 2010 年

  -2011年,海维律所根据《北京财政局北京市地方税务局关于个人独资企业和合伙企业投资

  者核定征收个人所得税有关政策问题的通知》(京财税[2010]18号)的规定,调整了核定征

  收个人所得税的计算方法;2012年,海维律师根据北京市地税局的规定,开始采用查账征

  装过程中发生一起触电安全事故,导致一人死亡。2012年7月21日,哈密市安全

  [2012]10号】,决定采取以下强制措施:责令温二井公司停止施工。温二井公司

  经过积极整改,于2012年8月6日收到哈密市安全生产监督管理局下发的《整改

  复查意见书》【(哈市)安监管复查字[2012]10号】,同意温二井公司对矿山井

  条(四)“一般事故,是指造成 3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000

  根据西拓矿业2012年度经审计的财务报告,西拓矿业2012年实现营业收入

  4,501.12万元,其中主要为2012年11-12月西拓矿业正式投产后的铜精矿和锌精

  矿销售收入,金额为4,468.26万元。西拓矿业2012年产品销售前五大客户如下:

  住所:乌鲁木齐市天山区青年路 527 号优诗美地小区百合园 2 栋 8A1 室

  交电,家畜产品,办公用品,建材,装饰装潢材料,家俱,日用百货,通讯器材,

  农机产品,电子设备、装饰装修材料,计算机配件,溶剂油,石油蜡,化工产品,

  副产品冶炼烟尘、水淬渣、铁粉生产销售。一般经营项目:有色金属冶炼、原矿、

  精矿进口、深加工、销售;废旧物资销售;与铜冶炼相关贸易、技术开发与咨询、

  住所:佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 2 栋 1501-1502

  1 增值税 值税进项税约 1,180 万元(含矿山基建过程中购买生产用机

  3 矿产资源补偿费 期间销售产品的销售收入)的 2%实际共计缴纳了矿产资源

  4 企业所得税 在进行 2012 年所得税汇算清缴工作,截至 2013 年 4 月底,

  务顾问认为:西拓矿业2012年度的前五大销售客户与西拓矿业及其股东、上市

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